談到股權(quán)構(gòu)架，相信一大部分企業(yè)不會(huì)陌生，尤其是近幾年，在一些公司里，已然把股權(quán)構(gòu)架作為公司運(yùn)營(yíng)的一項(xiàng)重要決策。但是，所謂的股權(quán)構(gòu)架到底“構(gòu)架”的什么，哪些類型的公司涉及到股權(quán)構(gòu)架這一環(huán)節(jié)呢？

從定義的方面看，股權(quán)構(gòu)架并沒有外界說的那么復(fù)雜，通俗一點(diǎn)的講，股權(quán)構(gòu)架的最終目的，就是公司內(nèi)部組織的設(shè)計(jì)，它所解決的是誰(shuí)投資、誰(shuí)來做、誰(shuí)受益的問題。那么，股權(quán)構(gòu)架對(duì)企業(yè)有什么好處呢？

首先，將創(chuàng)始人、合伙人、投資人、經(jīng)理人的利益綁在一起；

其次，將互聯(lián)網(wǎng)組織變革中的合伙模式、創(chuàng)客模式、眾籌模式落地；

再次，將股權(quán)價(jià)值作為唯一的戰(zhàn)略坐標(biāo)，建立競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)獲得指數(shù)的增長(zhǎng)。

由此不難看出，股權(quán)構(gòu)架對(duì)企業(yè)的運(yùn)用確實(shí)“功不可沒”，那么到底該如何理解股權(quán)構(gòu)架的意義呢？

其實(shí)對(duì)于股權(quán)的理解，可以分為兩種，一種是比較常見的，即10%、70%、90%，這是法律登記上的股權(quán)，也就是說，你占有多少法律上的股權(quán)，就代表在這個(gè)公司里面所占的比例。

還有一種是創(chuàng)業(yè)股權(quán)，也就是，按照721的模式合伙，占有股權(quán)，但這些股權(quán)只是在你名下，只有企業(yè)發(fā)展到成熟階段之后，這些股權(quán)才能名副其實(shí)的歸你所有。而法律上的股權(quán)分類大致可分為三種：

1.實(shí)打?qū)嵉墓蓹?quán)，在工商局登記的30%、60%等股權(quán)。

2.限制性股權(quán)。企業(yè)發(fā)展過程中，轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押和處理等方面受到限制，這就是限制性股權(quán)。

3.期權(quán)，顧名思義，期權(quán)就是期待性的權(quán)利。期權(quán)主要針對(duì)核心員工、高管等制定的方案。

股權(quán)構(gòu)架遵循的原則

股權(quán)構(gòu)架遵循的原則，我們可以從五個(gè)方面進(jìn)行分析

1.效率

首先是資源，比如人的資源，產(chǎn)品、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)和PR，甚至是融資；其次是這個(gè)架構(gòu)要便于公司治理，特別是涉及一些重大決策的時(shí)候，能夠在議事規(guī)則下迅速做出比較高效、正確的判斷。最后結(jié)合第二點(diǎn)，這個(gè)股權(quán)分配架構(gòu)需要考慮決策，就是要有一個(gè)CEO，能讓任何事情決策更加高效。

2.便于創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的控制

3.有利于資本運(yùn)作，即融資和掛牌IPO

4.避免均等。也就是避免五五開以及333之類的股權(quán)分配，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)是股權(quán)構(gòu)架中最為糟糕的一種。

創(chuàng)始合伙人的份額分配如何分配？

企業(yè)從剛創(chuàng)立就要估值，比如一家互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，注冊(cè)資本1000萬(wàn)，剛開始的估值是5000萬(wàn)，天使融資估值12000萬(wàn)，這種情況下出資300萬(wàn)，就只能占6個(gè)點(diǎn)。這是第一個(gè)需要考量的因素。第二個(gè)因素是要有一個(gè)CEO，對(duì)公司有更多擔(dān)當(dāng)和責(zé)任，特別在前期是為了決策效率。企業(yè)的發(fā)展與CEO的能力直接掛鉤，所以CEO在一個(gè)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目一定要大股，始終能夠控制住這家企業(yè)。

弄清楚合伙人的數(shù)額分配，接下來就要考慮合伙人了。

合伙人的考慮是一個(gè)綜合考量的環(huán)節(jié)，包括資金、資源、專利、創(chuàng)意、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)和個(gè)人品牌等。而資源方面，包括融資的資源、數(shù)據(jù)的資源等，在前期很重要。每個(gè)階段都要科學(xué)評(píng)估，全面認(rèn)識(shí)。

還有一個(gè)比較重要的環(huán)節(jié)就是在合伙人股權(quán)分配上有一個(gè)明顯的梯次。這種梯次不是CEO60%，剩下的40%，還有三個(gè)人，每個(gè)人13.33%，也不行。比如CEO老大、CTO是老二，然后依次各種“O”，按照20、15、10，或者15、12、8、5這種梯次，這種結(jié)構(gòu)在以后的管理中會(huì)方便很多。

股權(quán)架構(gòu)的法律設(shè)計(jì)

就互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)來講，股東協(xié)議應(yīng)該有這么幾個(gè)機(jī)制：

第一：股權(quán)兌現(xiàn)機(jī)制，也叫股權(quán)成熟機(jī)制。比如一個(gè)項(xiàng)目成熟期是4年左右，A在里面占20%的股權(quán)，但是在這過程中A認(rèn)為太辛苦，無法再堅(jiān)持下去。這個(gè)時(shí)候出現(xiàn)的問題是：A要走了，但工商局登記里，A的名下還有20%的股權(quán)，這如果一直到上市IPO，對(duì)于其他人是不公平的。

對(duì)于股權(quán)兌現(xiàn)機(jī)制，它的核心就是：登記在工商局的股權(quán)是你的，但一定不是一成不變的，需要按照時(shí)間和階段的發(fā)展，你個(gè)人對(duì)公司的付出來不斷評(píng)估兌現(xiàn)。

以上是第一個(gè)機(jī)制：涉及回購(gòu)。另外需要考慮的第二個(gè)機(jī)制是股權(quán)的動(dòng)態(tài)調(diào)整。比如公司未來是要往云計(jì)算、大數(shù)據(jù)方向發(fā)展的，但現(xiàn)在還不未達(dá)到那個(gè)層次，相關(guān)的人需要成長(zhǎng)，那就可能涉及到給技術(shù)本來是10%，但是現(xiàn)在先給5%，等能達(dá)到再給5%，或者達(dá)不到就用這5%來給別人。所以這個(gè)是一個(gè)動(dòng)態(tài)的可調(diào)整的機(jī)制。

第三種情況是離婚，股東里有夫妻離婚，因?yàn)榉蚱揠x婚涉及到共同財(cái)產(chǎn)分割，就會(huì)導(dǎo)致公司相應(yīng)變動(dòng)，所以關(guān)于離婚可能要有提前的約定，一種是誰(shuí)創(chuàng)業(yè)歸誰(shuí)，你這個(gè)項(xiàng)目與配偶無關(guān)。

第四種情況是繼承，這個(gè)通常不會(huì)被關(guān)注，但又很常見，比如股東去世之類，他的繼承人就會(huì)成為股東，但如果繼承人和這個(gè)項(xiàng)目不搭，很可能影響公司的決策和發(fā)展。所以對(duì)于繼承相關(guān)的情況，協(xié)議里也應(yīng)該有一些權(quán)益可以清算的條款，這樣考慮比較全面。

第五種情況是犯罪，就是創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目中的創(chuàng)始人因各種工作原因或個(gè)人原因犯罪，如果這些犯罪可能影響到項(xiàng)目后續(xù)的資本運(yùn)作，或是因被關(guān)押導(dǎo)致公司決策受限，也要在股東協(xié)議中考慮到。

控制權(quán)分類：

第一種：絕對(duì)控制，占股三分之二以上。因《公司法》規(guī)定，公司重大事項(xiàng)，如涉及修改公司章程、公司合并、分類、解散等，這些重要情況是必須要三分之二以上來同意的，這是叫絕對(duì)控制。

第二種：相對(duì)控制，有兩種方式，一種是占股50%以上，另一種是有很多股東，我相對(duì)占股最多。不過常規(guī)情況下第一種方式比較常見，所以很多創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人的占股往往是51%。

第三種：一票否決權(quán)，比如占股34%，雖然沒有51%，也沒有67%，但有些情況下必須2/3以上通過的話，我占股34%，那其他人占股66%就沒用。所以這是一種非常直接、簡(jiǎn)單粗暴的方法，在表決上擁有絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。

控制權(quán)具體可以怎樣實(shí)現(xiàn)？

第一種：代持，比如有8個(gè)創(chuàng)始人，占股差不多，最大懸殊3個(gè)點(diǎn)左右。這種情況下，比較直接的方法就是讓某個(gè)人，或者CEO代持。但代持也會(huì)面臨著代持的某個(gè)人或CEO是否尚在的風(fēng)險(xiǎn)。

第二種：表決權(quán)委托，比較常見于美國(guó)。表決權(quán)委托就是你讓我給你代持我不干，但表決權(quán)可以給你，委托你來幫忙投票。

第三種：AB股，也叫牛卡計(jì)劃，也可以叫雙股權(quán)，是舶來品。簡(jiǎn)單講就是公司里存在兩種股權(quán)，但工商意義的性質(zhì)是一樣的，只是表決權(quán)不一樣。具體來說，占股30%，實(shí)現(xiàn)不了控制，但如果要求在表決權(quán)上放大，那也能實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。所以總結(jié)來說，就是股票所有權(quán)和投票權(quán)分離，放大自己的表決權(quán)。

第四種：持股平臺(tái)，這個(gè)是律師比較推薦的。代持不靠譜的一個(gè)重要原因就是投票權(quán)委托可以且隨時(shí)能撤銷，不是很方便。這時(shí)可能會(huì)做一個(gè)持股平臺(tái)來實(shí)現(xiàn)控制，就是把一些零散、小額的股權(quán)集中起來實(shí)現(xiàn)投票權(quán)，或有些人占股30%，可以放一部分進(jìn)來到持股平臺(tái)里。持股平臺(tái)主要有兩種方式，一種是有限公司，一種是有限合伙。從法律的角度，建議還是放在有限合伙企業(yè)中，因?yàn)橹卫矸奖悖臼荊P（管理合伙人）說了算，其他人只要負(fù)責(zé)做就行。

還有一點(diǎn)是在股權(quán)構(gòu)架中必須要了解的，即創(chuàng)始人的特殊權(quán)利。

第一：一票否決權(quán)。比如下列事項(xiàng)必須經(jīng)過創(chuàng)始人、股東同意，才能通過，這個(gè)就是一票否決權(quán)，是一種強(qiáng)有力的保有控制權(quán)的方式。

第二：董事提名權(quán)。類似的可以借鑒阿里巴巴的合伙人制度，比如說董事會(huì)一般是奇數(shù)，設(shè)立的董事會(huì)至少是3個(gè)人，所以可以約定，創(chuàng)始人可以有權(quán)提名一半以上的董事會(huì)的董事人選。

第三：董事長(zhǎng)的任命權(quán)。不僅可以提名董事，還可以提名董事長(zhǎng)人選。

股權(quán)構(gòu)架是公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的重要角色決策，絕不可小覷。在“大眾創(chuàng)業(yè)、萬(wàn)眾創(chuàng)新”在全國(guó)如火如荼開展的今天，作為一支專業(yè)的法律財(cái)稅團(tuán)隊(duì)，天拓力行提醒您，忽視股權(quán)構(gòu)架、股權(quán)比例和股東權(quán)利的調(diào)整，很容易將公司推向風(fēng)險(xiǎn)的邊緣，因此，合理的股權(quán)構(gòu)架是公司經(jīng)營(yíng)的關(guān)鍵，也是企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的基石。