【來(lái)源】北京市工商局???? 【作者】工商局

適用范圍

投資人以其持有的在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱股權(quán)公司）的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱被投資公司）的，參照本告知辦理。

以股權(quán)作為出資應(yīng)具備的條件：

1.用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。

具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：

（一）股權(quán)公司的注冊(cè)資本尚未繳足；

（二）已被依法凍結(jié)；

（三）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；

（四）股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；

（五）法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；

（六）法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

2.用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

3.全體股東以股權(quán)作價(jià)出資金額和其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額之和不得高于被投資公司注冊(cè)資本的百分之七十。

申請(qǐng)以股權(quán)作為出資辦理登記注冊(cè)應(yīng)提交文件、證件：

（一）公司設(shè)立時(shí)，投資人以股權(quán)出資的，除按照②、⑤或⑧號(hào)告知單有關(guān)有限責(zé)任公司、股份有限公司、外資投資企業(yè)設(shè)立登記應(yīng)提交文件、證件外，還應(yīng)提交以下文件、證件：

1.依法設(shè)立的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的對(duì)用作出資股權(quán)的評(píng)估報(bào)告；

2.投資人簽署的股權(quán)出資承諾書(shū)。

天拓力行專家團(tuán)隊(duì)提醒注意：

投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)自公司成立之日起一年內(nèi)實(shí)際繳納出資。

（二）公司設(shè)立后，投資人在規(guī)定期限內(nèi)完成股權(quán)出資的實(shí)際繳納，公司申請(qǐng)辦理實(shí)收資本變更登記時(shí)，除應(yīng)按照②、⑤或⑧號(hào)告知單有關(guān)公司變更實(shí)收資本的規(guī)定提交文件、證件外，還應(yīng)提交以下文件、證件：

1.依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）以有限責(zé)任公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照規(guī)定辦理股東變更登記情況；（2）股權(quán)的評(píng)估情況，包括評(píng)估機(jī)構(gòu)的名稱、評(píng)估報(bào)告的文號(hào)、評(píng)估基準(zhǔn)日、評(píng)估值等；（3）股權(quán)出資依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)情況；（4）以股份有限公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況。

2.股權(quán)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋股權(quán)公司印章）；

3.股權(quán)公司的登記機(jī)關(guān)出具的股權(quán)公司已辦理股東變更登記的證明（股權(quán)公司為在外埠登記的，不需提交）。

（三）投資人以股權(quán)出資方式增加公司注冊(cè)資本的，投資人實(shí)際繳納股權(quán)出資后，公司辦理注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記時(shí)，除應(yīng)按照②、⑤或⑧號(hào)告知單有關(guān)規(guī)定提交變更登記文件、證件外，還應(yīng)向登記機(jī)關(guān)提交以下文件、證件：

1.依法設(shè)立的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的對(duì)用作出資股權(quán)的評(píng)估報(bào)告；

2.依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）以股份有限公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況；（2）股權(quán)出資依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)情況；（3）股權(quán)的評(píng)估情況，包括評(píng)估機(jī)構(gòu)的名稱、評(píng)估報(bào)告的文號(hào)、評(píng)估基準(zhǔn)日、評(píng)估值等；（4）以有限責(zé)任公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照規(guī)定辦理股東變更登記情況。

3.投資人簽署的股權(quán)出資承諾書(shū)；

4.股權(quán)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋股權(quán)公司印章）；

5.股權(quán)公司的登記機(jī)關(guān)出具的股權(quán)公司已辦理股東變更登記的證明（股權(quán)公司為在外埠登記的，不需提交）。

天拓力行專家團(tuán)隊(duì)提醒注意：

?投資人以股權(quán)出資的方式增加公司注冊(cè)資本的，投資人應(yīng)當(dāng)先辦理股權(quán)公司股東變更登記后，再辦理被投資公司注冊(cè)資本和實(shí)收資本的變更登記。

（四）投資人以股權(quán)作為出資的，股權(quán)公司應(yīng)按照②、⑤或⑧號(hào)告知單的規(guī)定提交股東變更登記文件、證件。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明中應(yīng)載明股權(quán)出資的情況。

投資人用以出資的股權(quán)屬于外商投資企業(yè)股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)外商投資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

天拓力行專家團(tuán)隊(duì)提醒注意：

1.如果您想了解辦理有限責(zé)任公司、股份有限公司和外商投資企業(yè)設(shè)立、變更登記需要提交的其它文件、證件，或查詢有關(guān)受理審核時(shí)限、登記管轄、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等信息，可以按照不同企業(yè)類(lèi)型查看以下告知單：

②如何辦理有限責(zé)任公司登記注冊(cè)；

⑤如何辦理外商投資企業(yè)登記注冊(cè)；（其中包括外商投資公司及外商投資股份有限公司）

⑧如何辦理股份有限公司登記注冊(cè)。